La operación conlleva un canje de activos en virtud del cual “la Caixa” cederá su negocio bancario a Criteria, a cambio de una parte de la cartera industrial de Criteria y de acciones de nueva emisión por un importe total estimado de 2.000 millones de euros.
Como resultado de la operación, Criteria, que pasará a ser un grupo bancario y se denominará CaixaBank, alcanza un core capital pro forma del 10,9% (Basilea II) en 2010, el nivel más elevado dentro de los grandes grupos bancarios españoles.
“la Caixa”, que continuará siendo una caja de ahorros, será el accionista mayoritario de Criteria (futuro CaixaBank), con aproximadamente un 81,1% de su capital social, lo que le permitirá seguir ejerciendo su actividad financiera de manera indirecta. Por otro lado, “la Caixa” agrupará otra serie de participadas y negocios dentro de una nueva compañía de la que tendrá el 100%.
CaixaBank nacerá con 5.409 oficinas, el menor ratio de morosidad entre los grandes grupos financieros españoles (3,71%), la mejor cobertura (70%), y la mejor posición de capital (10,9% core capital Basilea II, después de realizar una emisión de bonos convertibles por un importe de 1.500 millones de euros). Este core capital es el más elevado entre los grandes grupos bancarios españoles, y cumple así, holgadamente, con el capital exigido para el mes de septiembre por el nuevo “Plan de Reforzamiento del Sector Financiero”. Además, y de acuerdo con Basilea III, CaixaBank tendrá, a 31 de diciembre de 2012, un ratio de core capital por encima del 8%, sin considerar el periodo transitorio de aplicación (2013-2019).
La nueva estructura permitirá el completo desarrollo del nuevo Plan Estratégico 2011-2014 de “la Caixa”, presentado ayer a los órganos de gobierno de “la Caixa”. Entre los objetivos del Plan destaca el refuerzo del liderazgo en banca minorista, la mejora de la diversificación del negocio, el crecimiento a nivel internacional, la consolidación de la fortaleza financiera y la mejora de la rentabilidad.
Adicionalmente al negocio bancario en España, CaixaBank contará con otras actividades complementarias, como el negocio asegurador (VidaCaixa, VidaCaixa Adeslas y CaixaVida), las participadas en bancos internacionales y las participaciones en Telefónica y Repsol. En esta nueva estructura, el peso de los negocios financieros sobre el valor de los activos de CaixaBank será del 75%.
El negocio bancario que se aportará a CaixaBank no incluirá la participación de “la Caixa” en Servihabitat ni otros negocios inmobiliarios, que quedarán incluidos en una nueva entidad. De esta forma, CaixaBank nacerá sin ningún inmueble adjudicado, algo que, junto a su elevado nivel de core capital (10,9%), su bajo nivel de morosidad (3,71%), su elevada cobertura (70%), su liquidez 19.638 millones de euros y las provisiones genéricas de 1.835 millones de euros, convierten a CaixaBank en una de las entidades con mayores fortalezas financieras del sector.
“la Caixa” mantendrá su configuración jurídica de caja de ahorros, y el Grupo “la Caixa” seguirá siendo el titular de todos los negocios que lo integran en la actualidad.
Está previsto que el Grupo mantenga el nivel de recursos destinados a la Obra Social, que sale reforzada con la nueva reorganización, con una estructura financiera más sólida, que garantiza su sostenibilidad y crecimiento durante la crisis y a largo plazo, demostrando su compromiso con la sociedad en una coyuntura económica desfavorable.
Estructura de la operación y valoración
La operación se iniciará con la segregación del negocio bancario de “la Caixa” a favor de MicroBank (filial bancaria íntegramente participada por “la Caixa”). Posteriormente, “la Caixa” y Criteria canjearán acciones de MicroBank, con un valor estimado de 9.500 millones de euros, a cambio de determinadas participaciones industriales de Criteria y de acciones de nueva emisión de Criteria, por un importe estimado de 2.000 millones de euros. Finalmente, Criteria se fusionará con MicroBank para dar lugar a la configuración definitiva de CaixaBank cuyas acciones continuarán cotizando en las Bolsas de Valores españolas.
El nuevo CaixaBank acordará una emisión de bonos necesariamente convertibles por importe de 1.500 millones de euros. Los bonos, que pagarán un cupón de mercado antes de su conversión en acciones nuevas del banco, se distribuirán a través de la red de oficinas de “la Caixa”, que asegurará la emisión, y reforzarán la estructura de capital de CaixaBank.
También está prevista la implementación de un programa de entrega gratuita de acciones a todos los empleados del Grupo “la Caixa” por un importe aproximado del 0,4% del capital, sujeto a los términos que finalmente se acuerden.
Una vez realizadas estas operaciones, la participación de “la Caixa” en CaixaBank se situará en el 81,1%, lo que otorgará a la “Caixa” flexibilidad para, en su caso, dar entrada a nuevos inversores en CaixaBank sin perder el control.
La valoración de los activos que serán objeto de la permuta ha sido acordada de manera que “la Caixa” aportará su negocio bancario considerado según un múltiplo de 0,8 veces su valor en libros (11.850 millones de euros), y Criteria aportará la cartera objeto de la permuta por un importe total de 7.471 millones de euros.
Por último, en la ampliación de capital de Criteria, necesaria para equilibrar el valor de las partes permutadas,, las acciones de Criteria que recibirá “la Caixa” se han valorado según el NAV de Criteria a 26 de enero de 2011 de 5,46 euros por acción, lo que representa una prima del 27% respecto el cierre de la acción del pasado 26 de enero.
Está previsto que el nuevo CaixaBank pague un dividendo recurrente mínimo de 0,231 euros por acción con cargo al ejercicio 2010 y que mantenga en el futuro una política de retribución al accionista similar. Adicionalmente, al accionista de Criteria se le dará la opción de tomar en acciones el dividendo complementario de 5,1 céntimos con cargo al ejercicio 2010 a ratificar por la Junta General de Accionistas de Criteria. Por último, Criteria también se plantea extender esta opción en dos de los cuatro dividendos a cargo del ejercicio 2011.
La firma del Acuerdo Marco que recoge los términos principales de la reorganización del Grupo fue autorizado ayer por los respectivos órganos de gobierno y/o Consejos de Administración de “la Caixa”, Criteria y MicroBank. Está previsto que el próximo 24 de febrero, una vez realizadas las comprobaciones adicionales habituales en este tipo de operaciones, se celebren los nuevos Consejos de Administración de “la Caixa”, Criteria y MicroBank para aprobar los términos definitivos de la operación. Posteriormente, se convocará la Asamblea General de “la Caixa” y la Junta General de Accionistas de Criteria, para la aprobación definitiva de la operación.
Se espera poder culminar el proceso de reorganización antes de agosto de 2011, una vez que se hayan cumplido las condiciones y trámites legales habituales en este tipo de operaciones, y obtenido las autorizaciones regulatorias que resulten de aplicación.